契約条項

Oracle Cloudリセールサービス契約条項

第1章 総則

第1.1条(目的と前提)

  1. 本契約条項は、株式会社スマートスタイル(以下「受託者」といい、申込者と併せて以下「両当事者」という。)がOracle Cloudリセールサービス(以下「本サービス」という。)の提供及び利用について、必要となる事項を取り決め、両当事者間での誠実な取引関係と事業推進を図ることを目的とする。
  2. 本サービスは、Oracle Corporation 及び 日本オラクル株式会社(以下「オラクル」という。)が提供する「Oracle Cloud Infrastructure」(以下「OCI」という。)を利用したものであり、申込者はOCIの利用に関してOracle Corporation 及び 日本オラクル株式会社が定める各種規約を遵守する。

第1.2条(定義)

本契約に記載された用語の意味は、次のとおりとする。
(1)「本契約」とは、お客様からの申込に基づき受託者が提供する本サービス契約をいい、申込書、ご提案書(見積書)及び本契約条項の内容を含む。
(2)「本サービス」とは、受託者がオラクルから認定を受け行うOCIの再販、及び受託者が申込者に提供するOCIのSEサポートであって、本契約に基づいて提供されるものを指す。
(3)「申込者」とは、申込書で特定した、単一のユーザー企業(法人、組織、または行政機関) を指し、そのユーザー企業の内部部門を含み、その子会社や関連会社を除く。
(4)「エンドユーザー」とは、申込者が申込書において指定する本サービスの利用者であって、申込者を介して本サービスの提供を受けることとなるものを指す。
(5)「申込書」とは、お客様が本サービス契約時に記載して提出頂く、受託者が用意した本サービス申込書を指す。

第1.3条(本契約条項の適用)

  1. 本契約条項は、申込書に基づき、受託者が本サービスを提供し、申込者が本サービスを利用するに際し、両当事者に対して適用される。本サービス契約は準委任契約とする。
  2. 申込者とエンドユーザーが異なる場合、本契約条項は、エンドユーザーに対しても適用されるものとする。また、この場合において、申込者は、エンドユーザーに対して本契約条項の義務を遵守させるものとし、エンドユーザーによる本契約条項に相当する義務の違反は、申込者の違反とみなす。

第1.4条(本サービス契約の成立)

申込者が受託者に対して本申込書に基づき本サービスの利用を申し込み、受託者による必要審査、手続き等を経た後に、受託者が承諾することで本契約が成立するものとする。

第1.5条(本サービス契約の不成立)

受託者は次の場合に本サービスの申込を承諾しない場合があり、この場合、受託者は申込者に対しその旨を通知する。
(1)利用申込に係る本契約上の義務を怠るおそれがある場合
(2)申込書に虚偽事実の記載や内容の記入漏れ、または不備があった場合
(3)過去、本契約条項のいずれかに違反する行為を行ったと受託者が判断した場合
(4)その他、受託者が本契約の締結において適当でないと判断した場合

第1.6条(本サービス契約の適用)

本サービス提供について、両当事者の間に個別の契約書類を作成しない場合には、本契約条項の規定を適用する。

第1.7条(転売の禁止)

申込者は、受託者の事前の承諾がない限り、第三者に対して本サービスの全部または一部の転売、再販売またはサブライセンス等は出来ないものとする。

第2章 本サービスの内容等

第2.1条(サービスの種類と提供条件)

  1. 本サービスの内容は、お客様へのご提案書(見積書含む)、及び本契約条項に記載されているとおりとする。
  2. 申込者との本契約における対象サービス及びサポートメニューは、申込者が受託者に提出した申込書の記載のとおりとする。また、申込書に別途の定めがある場合には、その内容が優先する。

第2.2条(サービス内容とサポート範囲)

  1. 本サービスに含まれるOCIのSEサポートは、OCIの技術仕様や問題事象に対する申込者からの質問、問合せに対して、技術支援の提供、及び問題調査や然るべきエスカレーション先への報告や調査依頼などにより、解決に向けた支援を実施するものである。
  2. 受託者は、本サービス提供にあたり商業的に相応の努力と誠意を持って対応するが、サポート対応における結果を保証するものではない。
  3. 申込者からの問合せ内容が、以下の各号にあてはまる場合、受託者は、本サービスの内容として、解決までのサポートその他の対応を行う義務を負わないものとする。
    (1)本サービス契約にて提供しているOCI環境以外の問合せである場合
    (2)問合せの問題事象が使用する他のソフトウェア等の不備や不具合、不良など、OCI以外に起因する場合
    (3)オラクルの使用許諾に関する契約に違反した場合
    (4)OCIの不適切な使用又は誤用の場合
    (5)その他、オラクルへのサポートエスカレーションを行っても尚、解決に至らない事象
  4. 本サービスでは、次の各号に定める事項はサービス内容に含まないものとする。
    (1)OCIに無関係な事柄
    (2)OCIの設計、構築、インストール及び環境設定、研修・教育サービスの実施
    (3)OCIの稼働確認、性能分析、パフォーマンスチューニング、データ復旧
    (4)OCIに関連する手順書や報告書等のドキュメント作成 
    (5)OCIに関連する外国語のドキュメントや技術仕様等の翻訳作業
    (6)OCIの機能追加、改良、仕様変更
    (7)バグや脆弱性に対して、受託者による独自の修正
    (8)Dump 解析、デバッグツールを使用した調査
    (9)オンサイト対応 及び リモート接続、Web会議等でのサポート対応
    (10)その他本契約条項に定めのない事項

第2.3条(サービス内容の変更)

両当事者は、別途協議し、合意の上で、対象サービス及びサポートメニューを変更することができる。この場合、両当事者は、協議し合意の上で、変更の程度に応じて、本サービス契約の業務委託料(以下「本委託料」という。)及び本委託期間(以下「本委託期間」という。)を変更するものとし、当該変更した内容については、別途書面により定めるものとする。

第3章 本サービスの利用条件等

第3.1条(報告等)

受託者は、申込者の合理的な要請がある場合は、両当事者で合意した内容に基づき、本契約に基づく本サービスの提供業務(以下「本サービス業務」という。)の進捗に関する定期又は不定期の報告を行うものとする。

第3.2条(再委託)

  1. 受託者は、本サービス業務の全部又は一部を、受託者の責任において第三者(以下「再委託事業者」という。)に再委託することができる。
  2. 受託者は、前項に基づき本サービス業務の全部又は一部を再委託事業者に再委託する場合、再委託事業者に対し本契約条項に定める受託者と同一の義務と権利を持つと共に、再委託事業者の当該義務の履行につき申込者に対して保証する。

第3.3条(資料等の提供及び管理)

  1. 申込者は、受託者に対し、受託者が本サービス業務を遂行する上で必要となる技術資料、業務資料等並びに申込者が管理又は独自に保有するシステム等の設備、開発環境及び各種資料その他の管理物、その他受託者が合理的に要請する情報(以下「貸与品等」と総称する。)を無償で貸与又は提供する。
  2. 受託者は、前項の貸与品等を、善良な管理者の注意をもって取り扱い、かつ保管するものとし、本サービス業務以外の目的に使用してはならず、申込者の事前の書面による承諾を得ることなく、複製、改変、解析してはならない。
  3. 受託者は、申込者から返還を求められたときは、直ちに貸与品等を申込者に返還するものとする。
  4. 受託者は、本サービス業務の履行にあたり、貸与品等以外のものを使用する場合、自己の責任と費用負担で調達し、使用するものとする。

第3.4条(料金と支払い条件など)

  1. 本サービスのサービス料金(以下「本サービス料金」という。)及び支払条件は、申込書記載のとおりとする。
  2. 受託者は、申込書記載の料金を記載した請求書を申込者に発行する。受託者から申込者への請求書の発行後、申込者は受託者の指定銀行口座に、頭書の支払日に定める日付(当該日が銀行休業日の場合はその前営業日)までに、本サービス料金の全額を現金にて振り込むものとする。なお、当該振込みに要する費用は申込者の負担とする。
  3. 受託者の前項に基づく請求にもかかわらず、支払期日より1ヶ月を経過しても指定銀行口座に入金の確認を出来なかったときは、受託者は本サービスの提供を中止することができる。
  4. 本契約で定められた契約期間の中途において消費税率が改定された場合には、受託者は申込者に改定後の契約期間に係る消費税額と前項で受託者が領収した消費税額との差額を請求するものとする。
  5. 申込者は、受託者の責に帰すべき事由による場合を除いて、受託者に既に支払った本サービス料金につき返還を請求することはできない。

第3.5条(その他費用の精算)

申込者からの要望等により受託者が事業所外で業務を遂行する必要が生じた場合、申込者は、受託者が当該業務の遂行に関して必要となる移動交通費、宿泊費、備品購入費用等の実費を負担する。

第3.6条(保証および責任の範囲)

  1. 受託者は、申込者に対し、本サービスが仕様どおり遂行されていることを保証する。
  2. 受託者は、OCIについて、稼働、商品性、目的適合性を含め、その一切を保証しない。
  3. 受託者は、申込者が使用するOCIに保存又は記録したデ-タが消失しても、一切の責任を負わないものとする。申込者はOCIの障害・停止・データ消失等の非常時に備えて、デ-タの複写・バックアップを行なう管理義務がある。

第3.7条(サービスの成果の利用)

両当事者は、次の各号に該当する場合を除き、本サービスの成果(問題事象と解決を含む)を自由に利用できるものとする。ただし、利用は両当事者それぞれの責任において行う。
(1)相手側の名称又はそれを推測できる情報を第三者に明らかにして利用すること
(2)本契約条項、及び申込書に定める制限に反して利用すること
(3)申込者がサービスと類似したサービスを、第三者に対して行うこと

第4章 本サービス契約の期間と終了

第4.1条(サービス期間)

  1. 本サービスのサービス期間は、本契約締結日から1ヶ月間とする。なお、期間満了15日前までに両当事者のいずれからも書面による本契約の解約、受託者からの本サービス内容の変更、価格の変更などの通知がなされない場合には、本契約は、同一条件で更に1ヶ月間継続するものとし、以後も同様とする。
  2. 前項の規定にかかわらず、両当事者の責めに帰すべき事情によらず、本サービスにおけるOCIの利用が不可逆的に不可能となった場合、本契約は終了する。

第4.2条(解約)

  1. 申込者又は受託者は、本契約の解約を申し出る場合、相手方に対し、本サービス期間の満了日の30日前までに書面により通知する。当該通知があった場合の本サービス契約の解約日は、本サービス期間の満了日とする。
  2. 前項の定めにかかわらず、申込者は30日前までの事前の書面による通知を以て、本契約の全部又は一部を中途解約することができるものとする。但し、申込者は、受託者に支払済みの本サービス料金の返還を請求することはできない。
  3. 本契約の解約後、受託者は、本サービスで利用できるシステムの使用権を停止し、システムで管理していた申込者についてのすべての本サービス履歴を抹消することとし、申込者は本サービス履歴の抹消につき異議を述べることができないものとする。

第4.2条(解除)

  1. 申込者又は受託者が以下の各号の一に該当し、相手方が少なくとも30日間の猶予期間を設けて文書により催告したにもかかわらず是正されなかった場合、相手方は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
    (1)一方の当事者が正当な理由なく本契約条項又は本サービスの履行を怠った場合
    (2)一方の当事者が本契約条項に違反した場合
  2. 申込者が以下の各号に掲げる事由のうち、いずれかの事由に該当した場合、受託者は何らの通知・催告等を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
    (1)差押え、仮差押え、仮処分又は競売の申し立てがあった場合、もしくは公租公課を滞納し督促を受けた場合、又は保全差押えを受けた場合
    (2)手形、小切手が不渡りとなり手形交換所より銀行取引停止処分を受けた場合
    (3)破産、解散、清算、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特定調停その他倒産手続開始の申し立てがあった場合
    (4)前三号に準じて経済的信用が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由がある場合
    (5)故意又は過失により、相手方に損害を与えた場合
    (6)合併、会社分割その他の組織再編又は事業の全部若しくは一部の第三者への譲渡を行おうとする場合
    (7)請求書に記載の支払期日より2ヶ月を経過してもなお入金の確認が出来ない場合
    (8)対象ソフトウェア(OCIを含む。)の全部又は一部の使用権が消滅した場合
    (9)その他本サービスの提供を継続し難いと認められる相当の事由がある場合
  3. 受託者が、前項第(1)号から第(5)号に掲げる事由のうち、いずれかの事由に該当した場合、申込者は、何らの通知・催告等を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
  4. 前三項に基づく解除は将来に向かってのみ有効であり、当該解除時点までに遂行した作業については、受託者は、申込者に対し、本サービス料金及び諸費用の支払請求権を有する。この場合の本サービス料金及び諸費用は、両当事者協議の上決定するものとする。
  5. 第1項から第3項に基づく本契約の解除は、損害賠償の請求を妨げるものではない。

第4.3条(存続条項)

本契約の解約その他の原因によるサービス提供の終了時、受託者は、申込者のOCIアカウントの停止を行うことができ、受託者は、申込者に対し当該停止処理に起因する損害につき一切の責任を負わないものとする。

第4.4条(存続条項)

本サービスの期間満了又は前三条の規定により、本契約が終了した場合であっても、第3.3条第3項、第4.2条第4項及び第5項、本条、第5章並びに第6章は、本契約の終了後もなお有効に存続するものとする。

第5章 損害賠償等

第5.1条(損害賠償)

  1. 受託者は、いかなる場合にも、受託者の責に帰すことのできない事由から生じた損害、予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益、データプログラムなど無形物の損害、及び第三者からの損害賠償請求に基づく申込者の損害については責任を負わないものとする。
  2. 申込者又は受託者が、本契約条項の義務違反により相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償するものとする、ただし、この場合において、受託者が申込者に対して支払う賠償額の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、本契約のサービス料金の1ヶ月分を上限とする。
  3. 前項の定めにかかわらず、申込者は、本契約にあたり申込書記載内容に虚偽の申告があった場合、受託者がこれによって生じる損害を賠償することとする。

第6章 雑則

第6.1条(秘密保持義務)

  1. 申込者又は受託者は、本契約に基づいて相手方から開示、提供されたアイデア、ノウハウ、技術情報、営業情報その他の情報(以下「秘密情報」という)について善良なる管理者の注意をもって機密を保持し、これらを本契約の義務の遂行のためにのみ使用するものとし、また、相手方の事前の書面による承諾を得ずに第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。
  2. 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まれないものとする。
    (1)開示を受けた際、既に自ら所有し、又は第三者から入手していたもの
    (2)開示を受けた際、既に公知であったもの
    (3)開示を受けた後、自らの責に帰し得ない事由により公知となったもの
    (4)開示を受けた後、第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手したもの
    (5)開示を受けた後、秘密情報によることなく、独自に開発したもの
  3. 両当事者の間で秘密情報の保持に関する契約を別途締結している場合、両当事者は、秘密情報の管理については当該契約に従うものとし、この場合、本条は適用されないものとする。
  4. 本契約による機密保持義務は、本契約の有効期間中及び本契約の終了後3年が経過するまで存続するものとする。なお、個人情報及び顧客情報に関する機密保持義務は無期限に存続するものとする。

第6.2条(反社会的勢力に関する表明及び確約)

  1. 両当事者は、以下の各号に掲げる事項のいずれにも該当しないことを表明及び保証し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
    (1)暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力」と総称する。)であると認められること
    (2)反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等であること
    (3)反社会的勢力を利用する等したと認められること
    (4)反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められること
    (5)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること
  2. 本契約条項の他の規定にかかわらず、申込者及び受託者は、前項の違反が認められた場合には、何らの通知・催告を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとし、当該相手方に損害が生じた場合でも、これを賠償する義務を負わないものとする。

第6.3条(譲渡等の禁止)

申込者又は受託者は、相手方の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に対して本契約の契約上の地位又は本契約に基づく権利義務を譲渡、承継その他の処分をすることはできないものとする。

第6.4条(契約条項の変更、改定)

受託者は、任意に本契約条項を変更、改定することができるものとする。本契約条項の変更、改定は、本契約に基づき申込者が閲覧可能なウェブサイトに改定後の本契約条項を掲載後、60 日の経過により効力を生ずる。申込者は、変更、改定後の本契約条項が同ウェブサイトに掲載された日から30日以内に、受託者に対し書面による通知を行うことにより、変更、改定後の本契約条項の効力発生日を以て本契約を中途解約することができるものとする。

第6.5条(準拠法及び合意管轄)

  1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
  2. 両当事者は、本契約に関連して発生する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第6.6条(協議事項)

本契約に定めなき事項又は解釈の疑義がある場合、両当事者は、法令等の規定及び慣習に従うほか、誠実に協議し、解決をはかるものとする。

以上
(2020年2月17日制定)

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